却说耶律休哥等，兵屯云州。听得宋师已进涿州，命令众军亟进，于涿州城南下寨，与宋营只去五里之地。休哥召耶律沙入谓曰：“宋师深切吾地，必将跋涉。汝引马军二万，屯于城南，坚壁而守。候其用力稍竭，出劲兵袭之。”耶律沙依令去了。休哥又谓华胜曰：“汝以步兵一万，屯灵邱险地，设伏于林中，以绝宋之粮道。”华胜亦领计而行。休哥分遣已定，夜则令轻骑入宋营掠其单弱，昼则以津锐张其阵容。
落叶萧萧风乍冷，雁声悲切客情孤。
高氏兄弟阵亡以后，耶律休哥等合兵一处，乘势追逐。又值暑雨暴下，宋师无复行伍。呼延赞保着曹彬、潘仁美等，走到马河，闻后军报导：“高怀德兄弟二人，俱战死阵中。”彬等不堪哀感。忽听战炮连天，耶律休哥追兵杀来。曹彬不敢逗留，连夜渡河而走。辽兵已追及，杀死及溺河中者，不计其数。休哥等以宋师已渡河去，乃收军还营。次日，河中浮尸蔽满，水亦为之不流。岐沟关下，委弃盔甲辎重，积如丘山。曹彬等退保新城。计点将士，折去六万余人，遣人入汴上表请罪。
动静传入沛京，太宗闻知怒曰：“丑羯奴恣生边衅，朕当亲征之。”因下诏见知。宋滇等奏曰：“辽众犯边，帅臣云集，何劳陛下亲冒矢石，以损威重乎？只须遣大将御之足矣。”帝意未决，张齐贤亦力陈：“若使车驾再动，则百姓劳苦，乞陛下念之。”帝允奏，乃以曹彬为优州道行营前马步军水陆都摆设，以招讨使潘仁美、呼延赞、高怀德副之，率兵十五万众，征过大辽。
次日，兵进飞狐岭。守将昌行德，知宋兵已到，与招安使大鹏翼等计议曰：“宋军势大，难以迎敌，不如解甲投降，庶免军士之苦。”鹏翼等曰：“宋兵远来，必定疲惫，恰好破之，如何便思屈膝？”遂帅所部军马迎敌。远见宋兵漫川塞野而进。鹏翼令军士团住阵脚，抢先出马，痛骂宋军：“贪婪无厌，深切吾境，杀得汝片甲不回。”宋阵中呼延赞挺枪出战。大鹏翼抡斧来迎。两马订交，战上五十余合，赞乃佯输，走入阵中。鹏翼骤马赶来。赞冷眼窥其渐近，大喝一声，鹏翼措手不及，被赞捉于顿时。宋师涌进，贼兵降者无数。曹彬将鹏翼斩于城下号令。
却说耶律休哥等，以宋师既退，欲报遂城之耻，未得机遇。每遣人入汴京缉访，回报宋朝日以赏玩为乐，君臣酣饮之事。休哥闻此动静，入奏萧后曰：“臣以出师未得其利，致败衄之罪，诚该万死。且臣职在戎伍，近闻宋朝君臣纵逸欲之乐，不修国政。今欲部兵宜捣沛京，定其疆界，庶报前日之耻。”后闻奏，乃曰：“卿比年出师倒霉而还，宋之天下，未可即图，须徐议进取。”耶律沙奏曰：“所可贵者机遇，易失者时月。合法乘其无备，一举能够胜利。”萧后见世人意向如此，乃下旨：以耶律休哥为监军，耶律沙为前锋，其下将士，各依调遣。休哥得旨，本日辞萧后，率津兵十万，由朔、云等州征进。