刘备带着关羽、张飞等人率先达到郯县，他只带来了1000多人，人马固然不算多，但倒是生力军，兖州军和徐州军已经打了几个月都很怠倦了，郯县因为有刘备的加盟，戍守力量有所加强，以是曹军几次猛攻都没能攻陷。
曹氏血案产生后，陶谦晓得和曹操的一场决斗不成制止，他这时候倒不太严峻，因为他有掌控打败曹操。作为一个老牌甲士，一个在处所上深耕多年的气力人物，造反称王的人都搞得定，一个刚出道的曹孟德应当不在话下吧？
徐州刺史部下邳国一带本来就有个叫阙宣的人领头造反，呼应他的人很多，当他看到上天也出来惩戒当权者时，因而不再客气，自称天子，与长安的献帝分庭抗礼。
郯县难攻的启事另有一个，城里来了生力军，这就是公孙瓒派来的刘备，刘备此时固然还不太驰名，倒是个战役力很强的人物。
曹操霸占彭城后又率军东进，直扑郯县。郯县属徐州刺史部的东海郡，今山东省临沂市的郯城县，是山东省最南边的一个县，这里是当时徐州刺史部的治所，陶谦的大本营。陶谦退无可退，构造人马与曹军决死一战。
这是他杀式打法，比的是谁更狠。陶谦没有曹操心机强大，因而从东面撤兵，亲身率主力到南面疆场迎敌，两边在彭城一带展开了苦战。彭城即今江苏省徐州市，这是一座古城，也是一处古疆场，400年前刘邦和项羽曾在此有一场大战，成果刘邦完败，项羽几乎把刘邦活捉。
刘备字玄德，幽州刺史部涿郡涿县人，西汉中山靖王刘胜的后代，但到他父亲时家道已经中落了，父亲身后，母亲靠织席贩履为业，扶养刘备读书。刘备曾拜闻名学者卢植为师，与同在那边学习的公孙瓒是同窗。学习结束后刘备在故乡无所事事，结识了关羽和张飞，三情面同手足，一块插手了朝廷弹压黄巾叛逆的军队，以后因功被任命为县尉，老同窗公孙瓒成过后刘备前去投奔，被公孙瓒任命为平原国相。
曹操担负兖州牧后把东郡太守一职交由夏侯惇来代理，命他驻守在黄河岸边的计谋要地濮阳，他本身驻守在鄄城，以这两处要地为基点，他已经根基上节制了兖州刺史部。曹操号令步队休整一段时候，当真思虑下一步朝哪个方向生长。
当时敢造反不算甚么本领，而勇于自称天子那绝对勇气可嘉。北有劲敌曹操，随时要来复仇，内部又出了个不要命的阙宣，陶谦头很大。不过他有体例，他不去讨伐阙宣，而是跟他联起手来。阙宣自称天子，是大逆不道、夷三族的人，跟他联手即是造反，为此方才接管了徐州牧头衔的陶谦耍了个两面派，一面派人跑到长安向天子宣誓尽忠，誓死讨伐背叛，一面私底下跟那位自称天子的人称兄道弟。朝廷太远，就是不信赖也没体例，陶谦既获得了名分，又加强了气力。
另一个说法是，那些殛毙曹家人的凶手不是陶谦派来的，而是陶谦部下的一个将领，此人当时驻扎在距事发地华县不远的东海郡的阴平，他部下的兵士传闻曹家人很有钱，就在路上设伏，在华县、费县一带把曹嵩等人杀了，这个将领的名字史乘没有记录。